第一节 理事、理事会 

第十条 本基金会由 5 名理事组成理事会。本基金会理事每届任 期为5年，任期届满，连选可以连任。 

第十一条 理事的资格： (一）遵守宪法法律法规，拥护本章程； (二）廉洁奉公、勤勉尽职、诚实守信； (三）具有完全民事行为能力； (四）能够履职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和 基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保障增值。 

第十二条 具有下列情形之一的，不得担任本基金会的理事： (一）曾因故意犯罪被判处有期徒刑以上刑罚，执行期满未满 5 年的； (二）曾在破产清算的组织担任董事（理事）、监事或者高级管理 人员，对该组织破产负有个人责任，自该组织破产清算完结之日起未3 逾 5 年的； (三）曾在依法被撤销、解散、取缔的组织担任法定代表人或者 负责人，并负有个人责任，自该组织被撤销、解散之日起未逾 5 年的； (四）年龄超过 70 周岁的； 

第十三条 理事的产生和罢免： (一）第一届理事由发起人、捐赠人分别提名并共同协商确定， 主要发起人应当担任第一届理事会负责人。 (二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名新一 届理事，经理事会表决通过。新一届理事会负责人由新一届理事选举 产生。换届结果报登记管理机关备案。 (三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，理事的选举和罢 免结果报登记管理机关备案。 理事可以在任期届满前提出辞职，理事辞职应当提前 30 日书面 通知理事会。 

第十四条 本基金会相互间有近亲属关系的理事会成员人数， 不得超过理事总人数的 1/3。 

第十五条 理事的权利和义务： (一）选举权、被选举权和表决权； (二）知情权、建议权和监督权； (三）参与基金会内部事务管理； (四）贯彻基金会章程，执行理事会决议； (五）遵守基金会章程，维护基金会的合法权益。 

第十六条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的4 1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。 

第十七条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职 权： (一）制定、修改章程； (二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长； (三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计 划； (四）年度收支预算及决算审定； (五）按照国家、省相关规定，制定本基金会的决策程序和管理 规程； (六）制定内部管理制度； (七）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和注销； (八）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任； (九）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作; (十）决定基金会的分立、合并或终止； (十一）决定其他重大事项。 

第十八条 理事会每年召开 2 次会议。理事会会议由理事长负 责召集和主持。 有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能或不 召集会议的，提议理事可推选召集人。 召开理事会会议，理事长或召集人需提前 5 日通知全体理事、监 事。 

第十九条 理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开； 理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。 下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方5 为有效： （一）章程的修改； （二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长； （三）章程规定的重大筹集、投资活动； （四）基金会的分立、合并。 本章程另有规定的，从其规定。 召开决议重要事项的理事会会议，召集人原则上需以书面形式， 提前不少于 7 日通知或公告全体理事、监事，会议通知中应列明决议 事项，原则上不增加临时议题。 

第二十条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当 当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、 法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担 责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责 任。 第二节 理事会负责人 

第二十一条 理事会负责人包括理事长、副理事长和秘书长，从 理事中选举产生。理事长、秘书长不得由同一人兼任。 

第二十二条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期 5 年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程 序表决通过，经登记管理机关批准同意后，方可任职。 本基金会换届和更换法定代表人，应当进行财务审计之后， 向 登记管理机关备案或变更登记。 

第二十三条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下 条件：(一）在本基金会业务领域内有较大影响； (二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过 70 周岁， 秘书长为专职； (三）身体健康，能坚持正常工作； (四）具有完全民事行为能力。 

第二十四条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事 长、副理事长、秘书长： (一）属于现职国家工作人员的； (二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； (三）因故意犯罪被判处刑罚，自刑罚执行完毕之日起未逾 5 年 的； (四）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处 剥夺政治权利的； (五）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或 者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤 销之日起未逾 5 年的： (六）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组 织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾 5 年的； (七）列入失信被执行人名单的； (八）其他不符合国家有关规定的情形的。 

第二十五条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法 定代表人不兼任其他组织的法定代表人。 本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。 本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《中华人民共和 国慈善法》《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承 6担相关责任。 

第二十六条 本基金会理事长行使下列职权： （一）召集和主持理事会会议； （二）检查理事会决议的落实情况； （三）代表基金会签署重要文件。 本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行 使下列职权： (一)主持开展日常工作，组织实施理事会决议； (二)组织实施 基金会年度公益活动计划； (三)拟订资金的管理和使用计划； (四) 拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批； (五)协调各机构 开展工作； (六)提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事 会决定； (七)提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定； (八)决定各机构专职工作人员聘用； (九)章程和理事会赋予的其他 职权； 

第三节 监事、监事会 

第二十七条 本基金会设监事 1 名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。 

第二十八条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。 

第二十九条 监事的产生和罢免： (一）监事由主要捐赠人选派； (二）登记管理机关根据工作需要选派； (三）监事的变更依照其产生程序。 

 第三十条 监事的权利和义务：监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事 会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向 登记管理机关、相关行业管理部门以及税务、会计主管部门反映情况。监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第四节 办事机构、分支机构、代表机构。 

第三十一条 本基金会根据工作需要和专职工作人员数量合理设 置办事机构，日常办事机构为秘书处，秘书长负责主持日常办事机构工作。 

第三十二条 本基金会在登记管理机关管辖区域内，依据业务范围的划分设立分支机构，本基金会不设立地域性分支机构。 本基金会在登记管理机关管辖区域内，根据工作需要设立代表本 基金会开展联络、交流、调研的代表机构。 

第三十三条 本基金会的分支机构、代表机构的名称应当冠以本 基金会的名称，不能冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样， 并以“专项基金管理委员会”、“代表处”、“办事处”等字样结束。 

第三十四条 本基金会的分支机构、代表机构是本基金会的组成 部分，不具有法人资格，不另行制定章程，依据本基金会的授权开展 活动，法律责任由本基金会承担。 

第三十五条 本基金会的分支机构、代表机构的全部收支纳入本 基金会财务统一核算。 

第五节 内部管理和矛盾解决 

第三十六条 本基金会建立各项内部管理制度，制定相关决策程 序和管理规程。建立《理事会选举规程》《财务和资产管理制度》《分支机构、代表机构管理办法》等相关制度和文件。 

第三十七条 本基金会建立健全证书、印章、档案、文件等内部 管理制度，并将以上物品和资料妥善保管于本基金会办公场所。任何 单位和个人不得非法占有。管理人员调动工作或者离职时，必须与接管人员办清交接手续。 

第三十八条 本基金会证书、印章遗失的，经理事会 2/3 以上理 事表决通过，在登记管理机关指定的报刊上声明作废，并向登记管理 机关申请补领。如被个人非法占有，应通过法律途径要求返还。 

第三十九条 本基金会建立民主协商和内部矛盾解决机制。如发生内部矛盾不能经过协商解决的，可以通过调解、诉讼等途径依法解决。

第六节 人员从业准则 

第四十条 本基金会的发起人、主要捐赠人、负责人、理事、 理事来源单位以及其他与基金会之间存在控制、共同控制或者重大影 响关系的个人或者组织，当其利益与本基金会投资行为关联时，不得 利用关联关系损害基金会利益。 本基金会的发起人、主要捐赠人以及负责人、理事与基金会发生 交易行为的，不得参与基金会有关该交易行为的决策,有关交易情况 应当向社会公开。 本基金会的负责人和工作人员不得在基金会投资的企业兼职或 者领取报酬。 

第四十一条 本基金会理事会负责人、理事、监事、工作人员不 得有下列行为： (一）私分、挪用、截留或者侵占基金会财产；(二) 违反基金会章程、法律、法规、规章造成基金会财产损失; (三）将不得用于投资的财产用于投资； (四）擅自改变捐赠财产用途；(五）通过虚构事实等方式欺骗、诱导募捐对象实施捐赠。 

第四十二条 基金会负责人、理事、监事、工作人员执行基金会 职务时违反法律、行政法规或者基金会章程的规定，给本基金会造成 损失的，应当承担赔偿责任。